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M&A関係(営業譲渡、会社分割・合併、株式交換・株式移転、M&A対策)

当事務所では、組織再編、M&Aの方式のプランニング、法務デューディリジェンス、会社法、証券取引法、各種業法等関連法規対応、関連契約のドラフト、レビュー、締結交渉などの、法務サービスの提供を行っています。

 当事務所では、組織再編、M&Aなどの業務を行っております。当事務所は、上場企業を対象とするものも含め、豊富な経験を有しており、組織再編、M&Aの方式のプランニング、法務デューディリジェンス、会社法、証券取引法、各種業法等関連法規対応、関連契約のドラフト、レビュー、締結交渉などの、法務サービスの提供を行っています。

 また、組織再編、M&Aにおいては、法務面のみならず、会計、税務、登記上の問題をクリアする必要がありますが、当事務所では、提携している監査法人(公認会計士)、税理士法人(税理士)、司法書士などと連携して、ワンストップのサービスを提供することが可能です。また、敵対的買収防衛策のコンサルティングも行っております。

M&A関係についてのQ&A

同業会社が廃業をするとのことで、我が社がその事業を引き継ぐことになりました。どのような手段がありますか?それぞれの利点と欠点を教えてください。
 会社を取得する手段として、株式譲渡のほか、合併や株式交換、会社ではなく事業を取得する手段として、事業譲渡や会社分割が考えられます。
 株式譲渡や合併、株式交換においては、対象会社の契約関係や許認可の承継の手続が不要である反面、対象会社の簿外債務にあった場合にそれをも承継することとなります。
 事業譲渡については、承継対象から簿外債務を除外できる反面、契約の承継には相手方の承諾が必要となり、許認可についても別途承継の手続又は貴社における新規取得が必要となることが多いです。
 会社分割においては、承継対象から簿外債務を除外することができ、契約の承継には相手方の承諾は不要ですが(ただし、契約上、契約当事者の地位の移転について相手方の承諾を要する旨規定されていることが多いですから、実際には承諾が必要な場合も多いです。)、許認可についてはその種類によって承継の手続が不要(ただし、届け出は必要なことが多いです。)なものもあれば、別途承継の手続又は貴社における新規取得が必要なものもあります。
 当事務所ではこれらM&Aについて古くから豊富な経験がありますので、当事務所にご相談ください。
我が社では二つの事業を持っていますが、そのうちの一つの経営成績が良くありません。共倒れを防ぎたいのですが、どのようにすればよいでしょうか?
 成績の良くない事業を廃業することが考えられますが、それ以外にも、この事業の取得を望む第三者がいれば、その事業をその第三者に承継することが考えられます。そのための手段としては、事業譲渡や会社分割が考えられます。
M&Aの進め方について教えてください。
 一般的な流れとしては、まず、独占交渉権の付与、デューディリジェンスへの協力義務、秘密保持義務などを定めた「基本合意書」が締結されます。
 次に、対象会社・事業の実態を把握するためのデューディリジェンス(DD)を行います。これには、当事者やM&Aアドバーザーが行う事業性についてのビジネスDD、公認会計士が行う財務会計、税務面の財務DD、弁護士が行う法務監査があります。
次にM&A取引についての契約交渉が行われます。この契約においてはDDの結果を踏まえることとなります。
 契約締結後、契約に定められた日に取引が実行されます。これをクロージングといいます。
法務デューディリジェンスは必要ですか。
 法務DDにおいては対象会社・事業の規定類、各種契約書等をチェックするほか、紛争等が存在していないかなどのヒアリングを行います。対象会社・事業そのものやその取得に関する法的リスクを把握するためにも法務DDを行うことをお勧めしています。
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